RESUMO: Trata-se de estudo sobre os chamados Programas de Compliance através da lente jurídica da Análise Econômica do Direito (AED). Para tanto, abordam-se: os paradigmas e desafios estabelecidos pela Ordem Constitucional Econômica brasileira: o conceito de Compliance, a partir das estruturas de incentivos instituída pela Lei n. 12.846/13: e a aplicação do instrumental teórico da AED aos Programas de Conformidade. Tenta-se determinar o nível de prevenção dos Programas de Compliance no âmbito empresarial. Por meio do procedimento de análise bibliográfico, analisam-se os custos e os benefícios incorridos na adequação da atividade econômica à legislação brasileira vigente. Nesse sentido, são analisados os custos primários, secundários e terciários, concluindo-se pela necessidade e, mesmo, obrigação de adoção de Programas de Compliance, ainda que se incorrendo em custos de prevenção que se justificam considerando-se eventuais indenizações e sanções previstas em Lei.

Palavras-chave: Compliance: Direito Corporativo Brasileiro: Análise Econômica do Direito: governança corporativa: LGPD.

ABSTRACT: This is a study on the so-called Compliance Programs through the legal lens of the Economic Analysis of Law (AED). For that, the following are addressed: the paradigms and challenges established by the Brazilian Economic Constitutional Order: the concept of Compliance, based on the incentive structures established by Law n. 12846/13: and the application of AED theoretical instruments to Compliance Programs. An attempt is made to determine the level of prevention of Compliance Programs in the corporate sphere. Through the bibliographic analysis procedure, the costs and benefits incurred in adapting economic activity to current Brazilian legislation are analyzed. In this sense, the primary, secondary and tertiary costs are analyzed, concluding the need and even the obligation to adopt Compliance Programs, even if incurring in prevention costs that are justified considering any indemnities and sanctions provided for in Law.

Keywords: Compliance: Brazilian Corporate Law: Economic Analysis of Law: corporate governance: LGPD.

INTRODUÇÃO

Nos últimos tempos, ocorreu de forma generalizada um aumento na preocupação com as práticas empresariais que pudessem vir a ser prejudiciais à sociedade. Nesse sentido, essa conduta gerou reflexo em áreas até então pouco exploradas, dentre elas: o combate à corrupção[2].

Nesse contexto, de modo mais específico, pode-se dizer que anteriormente a 1977 a corrupção estava disseminada no cenário global e nesse sentido o mecanismo compliance - criado a partir de um esboço pelos EUA por meio da legislação Prudential Securities em 1950 - foi utilizado para combatê-la[3]. Dessa forma, essa ferramenta tem como escopo garantir que as rotinas e obrigações da empresa estejam sendo cumpridas corretamente, ou seja, estejam em compliance.

Colares[4] analisou o compliance e a ética nas empresas terceirizadas, abordando sua importância para a garantia do cumprimento dos contratos de serviços executados de modo que pudessem estar isentos de irregularidades, fraudes, corrupção, respeitando a ética, boa-fé dos contratos, normas de mercado e sociedade.

Souza[5] avaliou a importância do compliance na gestão das instituições financeiras. Tal estudo evidenciou que se houvesse a política de compliance não haveria necessidade de investimentos altíssimos em estruturas de gerenciamento de riscos. Isso porque ela gerencia de forma adequada os riscos, além de concretizar a visão, missão e os valores da empresa[6].

Todavia, percebeu-se a necessidade de novos estudos sobre a utilização do compliance como ferramenta de gestão. Dessa forma, o presente trabalho visa buscar informações para responder a seguinte questão: o compliance pode ser utilizado também como ferramenta de apoio da gestão organizacional?

Assim, o objetivo deste estudo foi demonstrar que o compliance pode servir como ferramenta de apoio à gestão nas organizações.

Tal estudo se justifica devido ao fato do compliance possuir uma ampla gama de recursos de modo que o mesmo também poderia configurar-se numa ferramenta de apoio à gestão organizacional.

Sendo assim, procurou-se, por meio dessa abordagem, contribuir com os demais estudos inerentes ao tema no intuito de compreender as amplitudes dos benefícios diretos e indiretos decorrentes da utilização do compliance.

O COMPLIANCE NO ORDENAMENTO JURÍDICO BRASILEIRO

Na esfera institucional e corporativa, pode-se dizer que as primeiras discussões sobre programas de Compliance remete, principalmente, aos grandes escândalos ocorridos no mercado financeiro internacional que antecederam a criação do Banco Central Americano (1913), que ocasionaram a falência de empresas que tiveram investidores, fornecedores e clientes iludidos, fato que despertou a necessidade premente de se cultivar a ética nos negócios.

Na definição de Manzi[7], o termo Compliance é o 'ato de cumprir, de estar em conformidade e executar regulamentos internos e externos, impostos às atividades da instituição, buscando mitigar o risco atrelado à reputação e ao regulatório/legal'.

No ambiente corporativo, o conceito vai além, pois as relações empresariais devem buscar, também, a 'consonância com os princípios da empresa, alcançando a ética, a moral, a honestidade e a transparência, não só na conduta dos negócios, mas em todas as atitudes das pessoas'.[8]

Do ponto de vista legal, o instituto do Compliance está intimamente relacionado à Lei Federal nº 12.846/2013[9] (Lei Anticorrupção), devidamente regulamentada pelo Decreto 8.420/2015, que dispõe sobre a responsabilização administrativa e civil de pessoas jurídicas pela prática de atos contra a administração pública, nacional ou estrangeira (em especial atos de corrupção), bem como disciplina a necessidade da criação de programas de integridade com o objetivo de detectar e sanar desvios, fraudes, irregularidades e atos ilícitos praticados por pessoas jurídicas.

A Lei Anticorrupção nasceu de um projeto de iniciativa do Poder Executivo, com o objetivo de suprir uma lacuna existente no sistema jurídico brasileiro com relação à responsabilização civil e administrativa de pessoas jurídicas pela prática de atos lesivos (especialmente de corrupção) contra a Administração Pública, e para cumprir compromissos internacionais assumidos pelo Brasil no combate à corrupção estrangeira (suborno transnacional).

Até então, havia uma carência legislativa nacional para punir as pessoas jurídicas por atos de corrupção, na medida em que o arcabouço normativo existente na esfera penal, cível e administrativa não previa a responsabilidade objetiva das empresas, tampouco sanções severas por atos de corrupção.

Além da atribuição da responsabilidade objetiva (independentemente de culpa) das empresas na prática de atos lesivos, a lei expressamente prevê que, para aplicação de sanções, serão levados em consideração a existência de mecanismos e procedimentos internos de integridade, auditoria e incentivo à denúncia de irregularidades e a aplicação efetiva de códigos de ética e de conduta no âmbito da pessoa jurídica.

Nesse passo, além das premissas de transparência e ética, os programas de integridade também passaram a ser ferramentas obrigatórias para mitigar riscos e atenuar possíveis sanções administrativas e/ou judiciais.[10]

A propósito, o Decreto nº 8.420/2015[11], que regulamenta a Lei Anticorrupção, define o Programa de Integridade da seguinte forma:

[...] O programa de integridade consiste, no âmbito de uma pessoa jurídica, no conjunto de mecanismos e procedimentos internos de integridade, auditoria e incentivo à denúncia de irregularidades e na aplicação efetiva de códigos de ética e de conduta, políticas e diretrizes com objetivo de detectar e sanar desvios, fraudes, irregularidades e atos ilícitos praticados contra a administração pública, nacional ou estrangeira. (...) O programa de integridade deve ser estruturado, aplicado e atualizado de acordo com as características e riscos atuais das atividades de cada pessoa jurídica, a qual por sua vez deve garantir o constante aprimoramento e adaptação do referido programa, visando garantir sua efetividade.

Assim, infere-se que o programa de integridade é uma ferramenta específica do Compliance corporativo, atuando, sobretudo, de forma preventiva para a detecção e remediação de atos lesivos.

Sem dúvida, as empresas comprometidas com as medidas de integridade têm vantagem competitiva no mercado, valorização da imagem, valuation e reputação da empresa, com contribuição direta para a sua longevidade, tendo como base de sustentação e de crescimento a ética e a transparência.

ESTRUTURAÇÃO DOS PROGRAMAS DE COMPLIANCE

Os programas de integridade devem ser estruturados de acordo com as peculiaridades de cada empresa, de maneira a considerar um modelo 'Taylor Made', perfeitamente adaptado ao porte da empresa, ao segmento de mercado, ao grau de interação com o poder público, à cultura empresarial, aos recursos disponíveis, ao comprometimento da alta direção e ao ambiente regulatório relacionado à natureza das operações.[12]

Em outras palavras, é 'preciso tomar cuidado para que o programa de integridade não se torne uma commodity, um modelo pronto (checklist), como se fosse uma receita de bolo a ser incorporado pelas empresas'.[13]

Não obstante inexistir um modelo universal, para Candeloro[14], por exemplo, existem quatro grandes temas que dão aos programas de Compliance sustentação e consistência: comprometimento, implementação, monitoramento, e medição e melhoria contínua. No mesmo sentido, Bittencourt[15] defende a existência de quatro pilares para estruturação do Compliance:

1º) Cultura de Compliance: deve ser patrocinada pela alta administração da organização. A partir dessa decisão, deverá ser estabelecido um Código de Conduta, Políticas e Procedimentos amplamente divulgado aos stakeholders: e definem-se também os recursos para a implementação da estrutura do Compliance:

2º) Gestão de riscos: permite identificar os riscos relativos à corrupção em setores, atividades, processos e pessoas consideradas mais vulneráveis na organização: atividades de treinamento e capacitação contínuas para informar aos funcionários o Código de Conduta e a legislação que lhe dá suporte.

3º) Canais de denúncia e remediação: deverão ser acessíveis a todos, garantidas a confidencialidade e a não retaliação: medidas disciplinares contra os infratores devem ser aplicadas, independentemente do cargo ou função:

4º) Melhoria contínua de Compliance: exige revisão e monitoramento constantes para identificar regras aplicáveis aos produtos e mercados, bem como problemas nos processos internos. Para aprofundar o programa, deve-se promover due diligence de fornecedores, incluindo terceiros com os quais se relacionam, com direito de auditoria. A due diligence também deve ser aplicada antes das aquisições, assim como na integração de empresas.

Nota-se, portanto, que todo e qualquer programa de Compliance segue premissas focais para sua efetividade.

A começar, por exemplo, com a inclusão de todos os padrões da organização sob a forma de Código de Ética (que trate de valores e princípios da empresa) e de Código de Conduta (que trate da conduta que deve ser seguida pelos membros da empresa).[16]

Ainda, em paralelo, deve haver o comprometimento genuíno da organização, com envolvimento e comportamento ético da Alta Direção ('Tone from the Top'), fundamentais para que o Compliance esteja enraizado na cultura empresarial e, consequentemente, respeitado e seguido pelos funcionários.

Esta ideia de que a efetividade do Compliance depende de um comprometimento vertical-hierárquico ('top down'), foi debatida, inclusive, pelos ministros do Supremo Tribunal Federal no emblemático julgamento da Ação Penal nº 470 ('Mensalão)':

'O Senhor Ministro Joaquim Barbosa (Relator):

– Vossa Excelência conhece muito bem, Ministro

Lewandowski, a palavra, o verbo, da língua inglesa, que consta do cargo exercido por ele. Compliance. Compliance vem de quê? Vem de comply.

O que significa comply em inglês?

O Senhor Ministro Ricardo Lewandowski (Revisor):

- O que significa?

O Senhor Ministro Joaquim Barbosa (Relator):

- Fazer cumprir, cumprir normas.

O Senhor Ministro Ricardo Lewandowski (Revisor):

- Sim, fazer cumprir. Mas ele, como subordinado, não pode fazer com que a autoridade superior

cumpra.'

Assim, é certo que a falta de engajamento das camadas mais altas da companhia, seja no endosso inicial do programa ou na defesa dos valores defendidos pela empresa, não passará aos funcionários o compromisso institucional de intolerância ao cometimento de atos lesivos corruptos) e, provavelmente, o Compliance existirá apenas no papel, sem efetividade prática alguma.

Além dessa visão interna, os programas de Compliance devem ser estendidos para as relações comerciais praticadas com todos os parceiros da empresa, mesmo porque a Lei Anticorrupção tende a não ignorar os atos praticados por um parceiro em nome da empresa.

Para mitigação de riscos, é fundamental avaliar as condições dos terceiros que participam da cadeia de relacionamento ('due diligence' ou 'Know your customer').[17]

Nessa análise de riscos, recomenda-se que a empresa identifique e avalie o cliente/fornecedor/funcionário: certifique se o parceiro não está incluído no rol das empresas punidas: verifique o tempo de existência no mercado, a credibilidade, imagem, missão e valores: busque referências comerciais e bancárias: faça monitoramento contínuo: e estabeleça cláusulas contratuais na parceria que garanta direito de auditoria e de rescisão contratual pela comprovação de atitudes de não 'compliant'.

Definitivamente, tais medidas não são exageros. Para proteger a reputação da empresa é crucial que os terceiros (fornecedores, prestadores de serviços, agentes intermediários) também estejam em Compliance, comprometendo-se ao controle de riscos, à adoção de boas práticas, e a agir em conformidade com os princípios éticos, morais, sociais, trabalhistas e ambientais exigidos.

De igual modo, nos processos de fusões, aquisições ('joint ventures') ou reestruturações societárias, há riscos inerentes ao Compliance que devem ser observados, intimamente ligados com o processo de 'due diligence'. Antes de qualquer operação societária envolvendo terceiro, é fundamental adotar medidas para verificar se a outra empresa tem histórico de cometimento de atos lesivos e desvios de conduta, sob pena de a empresa assumir um imenso passivo e, em algumas hipóteses, ser responsabilizada por seu histórico.

Outro ponto crucial nas estruturas de Compliance é o controle financeiro e contábil. Por exemplo, muito já se noticiou sobre investigações envolvendo pagamentos de propina sob a maquiagem contábil de doações a agentes políticos.

Por isso, os registros e os controles contábeis rígidos ('Compliance contábil') são peças indispensáveis para a identificação de impropriedades, na medida em que inúmeros pagamentos indevidos ou desvios podem estar disfarçados contabilmente em pagamentos legítimos, tais como, comissão, consultoria, gastos com viagens, bolsas de estudos, entretenimento e reembolsos.

O que se espera de uma empresa em Compliance são registros contábeis detalhados, analíticos, exatidão dos balanços, realização de monitoramento contínuo e auditoria para demonstrar a confiabilidade dos relatórios e das demonstrações financeiras da pessoa jurídica, além de políticas muito bem definidas sobre a interação e o relacionamento com o Poder Público.[18]

No dia a dia da empresa, é necessária a realização de comunicação (interna e externa) e de treinamentos periódicos, que garantam a aplicação e a manutenção das medidas de integridade: afinal, um programa desconhecido (ou não aplicado) é um programa inexistente.

Quando a comunicação não é suficiente para transmitir a mensagem desejada, seja pela profundidade do tema ou pela sua importância, surge a necessidade de se realizarem treinamentos periódicos, a fim de que os funcionários e a direção da empresa tomem consciência de determinada medida de integridade e a disseminem em seus comportamentos.

O desafio de mudar paradigmas, convencer pessoas, inserir novas atividades, controles e processos, mudar hábitos, e, ainda, manter a chama do programa de Compliance sempre acesa na organização, ficará com a comunicação e com o treinamento.

Mais um aspecto importante do programa de Compliance é a disponibilização dos canais de denúncias, que permitam a comunicação de atos lesivos e garantam o anonimato dos denunciantes.

Uma vez constatada alguma irregularidade (por denúncia, monitoramento, investigação ou auditoria), o programa de Compliance deverá ter procedimentos definidos para serem seguidos visando a cessação do ato lesivo, bem como a remediação imediata dos danos causados.

Ademais, é primordial que a empresa tome medidas assertivas, de forma rápida e direta, para a interrupção das irregularidades, a criação de soluções e a reparação do dano:

Revisar, verificar e checar! (...) Investigar situações ou comportamentos inadequados. Conhecer a legislação aplicável a sua empresa. (...) Procurar saber quem são as autoridades responsáveis caso haja a necessidade de fazer alguma denúncia, esclarecer dúvida ou qualquer outro tipo de contato. Registrar todas as irregularidades constatadas e a forma como os danos foram reparados.[19]

Assim, é fundamental a existência de regras internas que estabeleçam procedimentos de investigação ao Compliance Officer e seu respectivo departamento, bem delineado e estruturado, que assegure a efetiva apuração dos fatos e a interrupção imediata da irregularidade, com correção eficaz de desvios de condutas e aplicação de medidas disciplinares.

Finalmente, deve-se ter em mente que o programa de Compliance nunca estará concluído, pois trata-se de um processo contínuo de monitoramento e revisões periódicas com relação ao seu próprio conteúdo, a fim de garantir que o programa esteja compatível com a evolução do negócio, das leis e dos regulamentos.

Para tanto, é fundamental estabelecer métricas e indicadores capazes de medir o desempenho do programa:[20]

O modelo de monitoramento pode ser proativo (com ações preventivas para evitar incidentes: auditoria, controles, fiscalização, vistorias, políticas, indicadores, melhores práticas) ou reativo (quando o sistema recebe, avalia e acompanha incidentes) e pode ser desenvolvido para quaisquer ativos.[21]

Desta maneira, o monitoramento do programa tem a finalidade de identificar e remediar problemas, analisar criticamente a sua integridade e eficácia, bem como se os objetivos e as metas estão sendo devidamente cumpridos.[22]

ANÁLISE ECONÔMICA DO DIREITO E PROGRAMAS DE COMPLIANCE

Guido Calabresi, em sua obra publicada em 1970, The Cost of Accidents, a Legal and Economic Analysis, concluiu que todo o sistema de responsabilidade possui dois objetivos principais: em primeiro lugar, deve ser justo e, em segundo, deve reduzir os custos dos acidentes.

Argumenta, o autor, no entanto, que a sociedade não deseja evitar a ocorrência de acidentes a qualquer custo, mas sim, controlar os custos dos acidentes. Assim, como não concebe a existência de uma verdade econômica absoluta traduzida em lei que possa decidir o único modo eficiente de alocação das perdas.

Calabresi[23], com o propósito de minimizar a soma dos custos dos acidentes e dos custos de evitá-los, subdividiu o objetivo em três categorias básicas, a saber: custos primários, custos secundários e custos terciários.

Os custos primários referem-se à redução da quantidade e da gravidade dos acidentes por meio da prevenção geral, ou método de mercado, e da prevenção específica, ou método coletivo.

A prevenção geral parte da premissa de que 'as pessoas são livres para escolher se desempenham ou não determinada atividade, assumindo, porém, os custos dos acidentes que venham a ocorrer'.[24] Dessa forma, devem-se proibir atos específicos e atividades com maiores propensões de causar acidentes ou encarecer o exercício dessas atividades, tornando-as menos atrativas quanto maiores forem os custos de seus acidentes. Esse tipo de sistema impõe a alocação dos custos de acordo com o princípio do cheapest costavo ider, isto é, aqueles que estavam na melhor posição econômica de ter evitado o acidente.

Já a prevenção específica entende que cabe a um Órgão coletivo a função de definir 'o quanto de uma determinada atividade se deseja, quem poderá desempenhá-la e como ela poderá ser realizada'.[25] Nesse sentido, busca-se quem poderá evitar o acidente da melhor forma, best cost avoider, a partir de critérios morais, não econômicos.

Os custos secundários tratam dos custos sociais derivados dos acidentes e só atuam quando as anteriores medidas primárias tenham fracassado. Portanto, corresponde aos custos sociais derivados da impossibilidade de recuperação eficaz das vítimas, caso não recebam uma compensação oportuna – exemplificando, o autor, com o caso da vítima carecer de recursos para obter o tratamento médico no tempo adequado.

Dois meios são utilizados para reduzir os custos secundários: o método de fracionamento do risco entre um grande número de pessoas como - 'os seguros sociais ou privados', chamado de loss spreading, ou pelo deep pocket method, no qual os custos são repassados aos mais ricos. Esse último é explicado pela teoria da diminuição marginal da utilidade do dinheiro, em que 'uma unidade monetária retirada de uma pessoa mais rica provoca menor repercussão negativa do que se retirada de uma pessoa mais pobre'.[26]

Já, os custos terciários, dizem respeito aos custos administrativos desses acidentes são reduzidos na medida em que são alcançados os dois objetivos anteriores.

Os custos totais ou sociais dos acidentes[27] podem ser entendidos, portanto, como a soma dos custos do dano e os custos de evitá-los, traduzidos pela fórmula apresentada por Cooter e Ullen[28]: CS = wx + p(x) A, em que CS é o custo total esperado do evento danoso, wx é o custo de precaução[29] e p(x) A é o prejuízo esperado, correspondente à probabilidade (p) de ocorrência do evento danoso multiplicada pelo valor monetário A do prejuízo dele decorrente.

Aplicando-se o raciocínio ao Compliance, denota-se que a implementação de um programa de prevenção no âmbito empresarial, aumentará, logicamente, os custos de prevenção, diminuindo a probabilidade de acidente (ou de infração à legislação) e, por consequência, os custos esperados do evento danoso.

Existem estudos que analisam o custo-benefício de implantação de Programas de Compliance em Organizações, os quais chegaram à conclusão de que para cada U$ 1,00 gasto, são economizados U$ 5,00 com a mitigação de processos legais, danos à reputação e perda de produtividade.

No entanto, nem sempre um incremento na precaução alcançará um resultado eficiente, representado pelo ponto mais baixo da curva. A partir desse ponto, os adicionais em precaução farão aumentar o Custo Total, não sendo justificável o investimento excessivo em Programas de Compliance.

Pode-se, assim, inferir que o ideal estaria na probabilidade do dano se igualar a zero: no entanto, a redução dos eventos danosos esperados jamais alcançaria tal limite, uma vez que, por mais robusto que seja o Programa de Compliance, todo agente econômico encontrar-se-ia sujeito ao cometimento de infrações (acidentes).

O nível eficiente de precaução, portanto, é representado pelo ponto de menor Custo Social Total: nesse caso, o Custo Social Marginal (custo de um pouco mais de precaução) iguala-se ao Benefício Social Marginal (redução no custo esperado do prejuízo). Em outros termos, 'o nível ótimo de precaução ocorre quando, em termos incrementais, cada unidade monetária gasta em prevenção diminui em uma unidade monetária a perda esperada'.[30]

Nos casos de Compliance, os custos de aplicação e manutenção de um Programa de Prevenção devem ser igualados a redução no custo esperado com os eventuais gastos por cometimento de infrações (multas, indenizações).

Assim sendo, para se atingir o nível ótimo de prevenção de dado Programa de Compliance, deve-se levar em consideração a multa estabelecida no Art. 6º da Lei n° 12.846/13, que varia de 0,1 a 20% do faturamento bruto anual da Pessoa Jurídica: bem como, a possibilidade de redução da penalidade a partir da existência de um Programa de Compliance efetivo, nos termos do que dispõe o Art. 42 do Decreto Presidencial n°. 8.420/15 e das exigências previstas na Portaria n°. 909/15 da CGU.

Desta forma, não exsurge ser razoável que um agente econômico aporte mais do que 20% do seu faturamento bruto anual em programas de prevenção, uma vez que, o benefício aferido jamais ultrapassa a multa estipulada pela própria Lei Anticorrupção, sob pena de incorrer em gastos excessivos de seus recursos financeiros.

Quando os Custos de Prevenção são superiores aos Custos do Eventual Dano, qualquer agente racional tende a optar por cometer o ato ilícito, indenizando a parte lesada ou suportando os ônus da sanção prevista em Lei. Nesse sentido, a Lei n° 12.846/13 segue a lógica da Análise Econômica do Direito ao prever sistema de punição rígida para os atos que envolvem a corrupção, bem como, incentiva os agentes econômicos a adotarem Programas de Compliance diminuindo as atividades delitivas em detrimento das produtivas e com isso promovendo o desenvolvimento econômico do País.

Entende-se, portanto, que os custos de prevenção não devem ser maiores que o custo do eventual dano e que as sanções (internas e externas) devem ser efetivas ao ponto de incentivarem a conformidade no âmbito empresarial.

CONSIDERAÇÕES FINAIS

O Compliance está diretamente conectado com nosso Direito Corporativo Brasileiro, seja no Campo do Direito Digital (Lei Carolina Dieckmann, Marco da Internet, Lei Geral de Proteção de Dados), no direito administrativo (Lei Anticorrupção), no direito de responsabilização entre empresas e formação de cartel (CADE), no direito civil (responsabilização por indenizações por ato culposo previsto no Código Civil em seu art. 186) e no direito penal (excludentes de responsabilidade dos sócios e administradores). Hoje já não há mais espaço de discussão sobre a importância do Compliance, pois ele já está integrado em nossas empresas, finalmente arraigado em nossa cultura e incorporado em nosso arcabouço legal.

Hoje o que se discute amplamente é como poderemos com o Compliance alinharmos mais ferramentas para assegurar o pleno desenvolvimento e aumento de segurança em nossos negócios de forma ética, moral, transparente e produtiva. Esse é o caminho e nossa responsabilidade!

REFERÊNCIAS

BATTESINI, Eugênio. Direito e Economia: novos horizontes da responsabilidade civil no Brasil. São Paulo: LTr, 2011.

BERTOCELLI, Rodrigo de Pinho: CARVALHO, André Castro. Manual de Compliance, Rio de Janeiro. Forense, 2019.

BITTENCOURT, Sidney. Comentários à Lei Anticorrupção: Lei 12.846/2013. São Paulo: Editora Revista dos Tribunais, 2014.

BRASIL. Decreto nº 8.420/15. Regulamenta a Lei n°. 12.846, de 1° de Agosto de 2013, que dispõe sobre a responsabilização administrativa de pessoas jurídicas pela prática de atos contra a administração pública, nacional ou estrangeira e dá outras providências. Disponível em: <:http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_Ato2015-2018/2015/Decreto/D8420.htm>:. Acesso em: 02/07/2021.

BRASIL. Lei 12.846/13. Dispõe sobre a responsabilização administrativa e civil de pessoas jurídicas pela prática de atos contra a administração pública, nacional ou estrangeira, e dá outras providências. Disponível em: <: http://www.planalto.gov.br/CCIVIL_03/_Ato2011-2014/2013/Lei/L12846.htm#art31>:. Acesso em: 03/07/2021.

CALABRESI, Guido. El coste de los accidentes. 1. ed. Barcelona: Ariel. S.A., 1984

CANDELORO, Ana Paula. Os 9 passos essenciais para fortalecer o Compliance e a governança corporativa nas empresas. Publicado em abril/2013. Disponível em: http://hbrbr.com.br/os-9-passos-essenciais-para-fortalecer-o-Compliance-e-a-governanca-corporativa-nas-empresas/. Acesso em: 05/07/2021.

CANDELORO, Ana Paula P.: RIZZO, Maria Balbina Martins de: PINHO, Vinícius. Compliance 360º: riscos, estratégias, conflitos e vaidades no mundo corporativo. São Paulo: 2015.

CAPANEMA, Renato de Oliveira. Inovações da Lei nº 12.846/2013. In: NASCIMENTO, MelilloDinis do. (Org.). Lei Anticorrupção empresarial aspectos críticos à Lei 12.846/2013. Belo Horizonte: Fórum, 2014.

CICCO, Francesco de. Programas de Compliance: a norma AS3806:2006. Disponível em: https://books.google.com.br/books?id=1wXFCgAAQBAJ&:pg=PA27&:lpg=PA27&:dq=monitoramento+continuo+-do+programaCompliance&:source=bl&:ots=v83a1OuuBm&:sig=e8vi94LYs1t1fEqY3lCN_FvsAD8&:hl=pt-BR&:sa=X&:ved=0ahUKEwihmpmG35zKAhVCkJAKHWCtDVkQ6AEIVzAH#v=onepage&:q=monitoramento%20continuo%20do%20programa%20Compliance&:f=false. Acesso em: 03/07/2021.

COLARES, Wilde Cunha. Ética e Compliance nas Empresas de Outsourcing. São Paulo 2014. Disponível em: <:http://dspace.insper.edu.br/xmlui/handle/11224/1238>:. Acesso em: 01/07/2021

Controladoria Geral da União. Programa de Integridade: Diretrizes para as empresas privadas. Brasília. Publicado em 22.09.2015. Disponível em: http://www.cgu.gov.br/Publicacoes/etica-e-integridade/arquivos/programa-de-integridade-diretrizes-para-empresas-privadas.pdf. Acesso em: 05/07/2021.

COOTER, Robert: ULLEN Thomas. Direito &: Economia. 5. ed. Porto Alegre: Bookman, 2010.

GIOVANINI, Wagner. Compliance: A Excelência na Prática. 1ª Ed. São Paulo: 2014.

MANZI, Vanessa A. Compliance no Brasil - Consolidação e Perspectivas. Saint Paul, São Paulo, 2008.

MENDES, Francisco Schertel: CARVALHO, Vinicius Marques de. Compliance: concorrência e combate a corrupção. São Paulo: Trevisan, 2017.

MENDONÇA, Diogo Naves. Análise Econômica da Responsabilidade Civil: o dano e sua quantificação. São Paulo: Atlas, 2012.

Revista GRC Manegement. Monitoramento contínuo: melhor alternativa para gestão de riscos. Disponível em: http://www.modulo.com.br/index.php?option=com_content&:task=view&:id=2425&:Itemid=160. Acesso em: 04/07/2021.

RIBEIRO, Marcia Carla Pereira: DINIZ, Patrícia Dittrich Ferreira. Compliance e Lei Anticorrupção nas Empresas. Revista de informação legislativa, v. 52, n. 205, p. 87-105, jan./mar. 2015. Disponível em: <:http://www2.senado.leg.br/bdsf/handle/id/509944>:. Acesso em: 02/07/2021.

SANTOS, Thiago C. A importância da 'due diligence' no universo empresarial. Boletim Jurídico, Uberaba, MG, a.4, n. 170. Disponível em: http://www.boletimjuridico.com.br/doutrina/texto.asp?id=1153. Acesso em: 05/07/2021.

SEBRAE. Integridade para Pequenos Negócios. Brasília, DF, 2015. Disponível em: http://www.cgu.gov.br/Publicacoes/etica-e-integridade/arquivos/integridade-para-pequenos-negocios.pdf. Acesso em: 05/07/2021.

SOUZA, Jane Dias Gomes de. A importância da Função de Compliance em Instituições Financeiras. 2013. MBA (Especialização em Finanças) - Ibmec Business School, Rio de Janeiro, 2013.

[1] Thiago Mancio Millis - Graduado em Direito pelo Instituto Brasileiro em Gestão de Negócios - IBGEN: Pós-Graduando em Inclusão e Direitos da Pessoa com Deficiência pelo Centro Universitário Celso Lisboa - UCL: Integrante do Grupo de Estudos Araken de Assis - GEAK. Contato: thiagomanciomillis@hotmail.com.

[2] MENDES, Francisco Schertel: CARVALHO, Vinicius Marques de. Compliance: concorrência e combate a corrupção. São Paulo: Trevisan, 2017.

[3] BERTOCELLI, Rodrigo de Pinho: CARVALHO, André Castro. Manual de Compliance, Rio de Janeiro. Forense, 2019.

[4] COLARES, Wilde Cunha. Ética e Compliance nas Empresas de Outsourcing. São Paulo 2014. Disponível em: <:http://dspace.insper.edu.br/xmlui/handle/11224/1238>:. Acesso em: 01/07/2021

[5] SOUZA, Jane Dias Gomes de. A importância da Função de Compliance em Instituições Financeiras. 2013. MBA (Especialização em Finanças) - Ibmec Business School, Rio de Janeiro, 2013.

[6] RIBEIRO, Marcia Carla Pereira: DINIZ, Patrícia Dittrich Ferreira. Compliance e Lei Anticorrupção nas Empresas. Revista de informação legislativa, v. 52, n. 205, p. 87-105, jan./mar. 2015. Disponível em: <:http://www2.senado.leg.br/bdsf/handle/id/509944>:. Acesso em: 02/07/2021.

[7] MANZI, Vanessa A. Compliance no Brasil - Consolidação e Perspectivas. Saint Paul, São Paulo, 2008.

[8] GIOVANINI, Wagner. Compliance: A Excelência na Prática. 1ª Ed. São Paulo: 2014.

[9] BRASIL. Lei 12.846/13. Dispõe sobre a responsabilização administrativa e civil de pessoas jurídicas pela prática de atos contra a administração pública, nacional ou estrangeira, e dá outras providências. Disponível em: <: http://www.planalto.gov.br/CCIVIL_03/_Ato2011-2014/2013/Lei/L12846.htm#art31>:. Acesso em: 03/07/2021.

[10] BITTENCOURT, Sidney. Comentários à Lei Anticorrupção: Lei 12.846/2013. São Paulo: Editora Revista dos Tribunais, 2014.

[11] BRASIL. Decreto nº 8.420/15. Regulamenta a Lei n°. 12.846, de 1° de Agosto de 2013, que dispõe sobre a responsabilização administrativa de pessoas jurídicas pela prática de atos contra a administração pública, nacional ou estrangeira e dá outras providências. Disponível em: <:http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_Ato2015-2018/2015/Decreto/D8420.htm>:. Acesso em: 02/07/2021.

[12] CANDELORO, Ana Paula P.: RIZZO, Maria Balbina Martins de: PINHO, Vinícius. Compliance 360º: riscos, estratégias, conflitos e vaidades no mundo corporativo. São Paulo: 2015.

[13] CAPANEMA, Renato de Oliveira. Inovações da Lei nº 12.846/2013. In: NASCIMENTO, MelilloDinis do. (Org.). Lei Anticorrupção empresarial aspectos críticos à Lei 12.846/2013. Belo Horizonte: Fórum, 2014.

[14] CANDELORO, Ana Paula P.: RIZZO, Maria Balbina Martins de: PINHO, Vinícius. Compliance 360º: riscos, estratégias, conflitos e vaidades no mundo corporativo. São Paulo: 2015.

[15] BITTENCOURT, Sidney. Comentários à Lei Anticorrupção: Lei 12.846/2013. São Paulo: Editora Revista dos Tribunais, 2014. p. 112

[16] Controladoria Geral da União. Programa de Integridade: Diretrizes para as empresas privadas. Brasília. Publicado em 22.09.2015. Disponível em: http://www.cgu.gov.br/Publicacoes/etica-e-integridade/arquivos/programa-de-integridade-diretrizes-para-empresas-privadas.pdf. Acesso em: 05/07/2021

[17] SANTOS, Thiago C. A importância da 'due diligence' no universo empresarial. Boletim Jurídico, Uberaba, MG, a.4, n. 170. Disponível em: http://www.boletimjuridico.com.br/doutrina/texto.asp?id=1153. Acesso em: 05/07/2021.

[18] Controladoria Geral da União. Programa de Integridade: Diretrizes para as empresas privadas. Brasília. Publicado em 22.09.2015. Disponível em: http://www.cgu.gov.br/Publicacoes/etica-e-integridade/arquivos/programa-de-integridade-diretrizes-para-empresas-privadas.pdf. Acesso em: 05/07/2021.

[19] SEBRAE. Integridade para Pequenos Negócios. Brasília, DF, 2015. Disponível em: http://www.cgu.gov.br/Publicacoes/etica-e-integridade/arquivos/integridade-para-pequenos-negocios.pdf. Acesso em: 05/07/2021.

[20] CANDELORO, Ana Paula. Os 9 passos essenciais para fortalecer o Compliance e a governança corporativa nas empresas. Publicado em abril/2013. Disponível em: http://hbrbr.com.br/os-9-passos-essenciais-para-fortalecer-o-Compliance-e-a-governanca-corporativa-nas-empresas/. Acesso em: 05/07/2021.

[21] Revista GRC Manegement. Monitoramento contínuo: melhor alternativa para gestão de riscos. Disponível em: http://www.modulo.com.br/index.php?option=com_content&:task=view&:id=2425&:Itemid=160. Acesso em: 04/07/2021.

[22] CICCO, Francesco de. Programas de Compliance: a norma AS3806:2006. Disponível em: https://books.google.com.br/books?id=1wXFCgAAQBAJ&:pg=PA27&:lpg=PA27&:dq=monitoramento+continuo+-do+programaCompliance&:source=bl&:ots=v83a1OuuBm&:sig=e8vi94LYs1t1fEqY3lCN_FvsAD8&:hl=pt-BR&:sa=X&:ved=0ahUKEwihmpmG35zKAhVCkJAKHWCtDVkQ6AEIVzAH#v=onepage&:q=monitoramento%20continuo%20do%20programa%20Compliance&:f=false. Acesso em: 03/07/2021.

[23] CALABRESI, Guido. El coste de los accidentes. 1. ed. Barcelona: Ariel. S.A., 1984

[24] MENDONÇA, Diogo Naves. Análise Econômica da Responsabilidade Civil: o dano e sua quantificação. São Paulo: Atlas, 2012. p. 54

[25] MENDONÇA, Diogo Naves. Análise Econômica da Responsabilidade Civil: o dano e sua quantificação. São Paulo: Atlas, 2012. p. 54

[26] MENDONÇA, Diogo Naves. Análise Econômica da Responsabilidade Civil: o dano e sua quantificação. São Paulo: Atlas, 2012. p. 54-55

[27] COOTER, Robert: ULLEN Thomas. Direito &: Economia. 5. ed. Porto Alegre: Bookman, 2010. p. 332

[28] COOTER, Robert: ULLEN Thomas. Direito &: Economia. 5. ed. Porto Alegre: Bookman, 2010. p. 332

[29] COOTER, Robert: ULLEN Thomas. Direito &: Economia. 5. ed. Porto Alegre: Bookman, 2010. p. 332

[30] BATTESINI, Eugênio. Direito e Economia: novos horizontes da responsabilidade civil no Brasil. São Paulo: LTr, 2011. p. 128