LINHAS GERAIS SOBRE A OPERAÇÃO DE DROP DOWN

RESUMO: Trata-se de estudo sobre a dificuldade que a legislação tem em acompanhar a sociedade, que muda rapidamente. Com isso, muitos assuntos acabam não sendo legislados a contento, o que pode causar certos problemas. É o caso de certas operações societárias, em especial a operação denominada drop down. O presente artigo tem como objetivo geral observar e contextualizar o drop down, se propondo analisar a legislação pertinente ao assunto; observar de que forma o drop down vem sendo utilizado, em especial a partir da percepção da doutrina; e refletir sobre como a legislação brasileira trata o drop down na prática.

Palavras-chave: Drop Down; Reorganização Societária; Legislação; Impostos.

ABSTRACT: It is a study on the difficulty that legislation has in keeping up with society, which changes rapidly. As a result, many issues end up not being legislated to their satisfaction, which can cause certain problems. This is the case of certain corporate transactions, in particular the so-called dropdown transaction. The present article has as general objective to observe and contextualize the drop down, proposing to analyze the legislation pertinent to the subject; observe how the drop down has been used, especially from the perception of the doctrine; and reflect on how Brazilian legislation treats drop down in practice.

Keywords: Drop Down; Corporate Reorganization; Legislation; Taxes.

 

INTRODUÇÃO 

A legislação por vezes falha quando se observam as necessidades mais atuais da sociedade. Em geral, as mudanças sociais ocorrem em uma velocidade superior à capacidade do Estado de criar ou ajustar leis para os novos fatos sociais. No entanto, é fato que sem o direito e todas as formas de orientação que a legislação possibilita, não seria possível a vida em sociedade da forma que a conhecemos.

A existência de leis que delimitam as ações possíveis é um fato bem conhecido e estudado por diversos teóricos durante as últimas décadas. Hobbes[2], em “O Leviatã” afirma que para viver em sociedade o homem abandona seu estado natural e firma um contrato social, no qual a liberdade é trocada pela vida em uma sociedade que permite a sobrevivência, mas limita os instintos. Outros autores que trataram a noção da liberdade foram Locke[3] e Rousseau[4]. Para o primeiro, o abandono da liberdade em seu estado natural gera ao homem o direito à propriedade individual, aqui compreendida como a manutenção e a permanência do conhecimento de si mesmo. Já para Rousseau, a liberdade natural é abandonada na sociedade, mas em seu lugar surge a liberdade civil, que tem como guia a moralidade.

Aqui, percebemos que a ideia de uma vida em sociedade perpassa pela existência de leis que normatizam a forma como os seres devem agir. Além disso, levando em consideração o que foi afirmado pelos autores, as leis são também uma forma de suprimir o instinto animalesco que estaria presente em todo humano, e que não foi abandonado no momento em que se iniciou a vida em sociedade. É de conhecimento geral que a sociedade está em constante mudança, podendo se afirmar até mesmo que a realidade não é a mesma em um espaço de segundos.

Nas últimas décadas, no entanto, com o advento da tecnologia e a revolução por ela provocada, o que se observa é uma transformação mais acelerada, que busca e ultrapassa os limites conhecidos. As mudanças provocadas podem ser observadas em todos os níveis, sendo que não se pode ignorar a presença dentro do universo empresarial. A própria percepção das organizações como se tem hoje é resultado das mudanças que a sociedade sofreu e, ao mesmo tempo, inspirou.

Com isso, é importante que haja um momento de reflexão e observação acerca da forma como a legislação encara certas práticas legais hoje observadas, mas pouco reguladas. Uma delas é a operação societária denominada drop down, que não encontra na legislação um amparo suficientemente específico, mas que pode ser observada na prática em diferentes situações.

O DROP DOWN – ORIGEM E PRINCIPAIS ASPECTOS

A origem do drop down, na concepção de Fonseca; Garcia[5] está nas práticas de reestruturação societária norte-americana e, sua finalidade visa a transferência de ativos e passivos no plano vertical, ou seja, uma empresa promove o aumento de capital de outra ou outras, mediante a conferência de bens, direitos e obrigações de sua titularidade. Nesse sentido, visto que a entidade conferente transfere os ativos e recebe o equivalente em participação societária, sem redução de capital inicial, Botteselli[6] caracteriza o drop down como o dispositivo que provoca a substituição de elementos patrimoniais e ainda reconhece nessa operação as figuras do conferente, como aquele que transfere bens e direitos e do receptor como aquele que recebe os bens e direitos.

A operação que uma companhia faz para distribuir ativos para uma subsidiária recém-formada ou já existente, é denominada pela legislação norteamericana como Spin-off ou drop down, conforme esclarece Hanafy[7], onde toda a operação é isenta de tributação se obedecer a determinados pré-requisitos fundamentais, tais como a finalidade e a continuidade do negócio incluídos no regulamento e recomendados pela lei norte-americana (Código Tributário Americano). A seguir, Schnee; Knight; Knight[8], elenca as exigências que a Seção 355 do Internal Revenue Code (IRC) norte-americano[9] dispõe e que são fiscalizados pela Receita Federal daquele país:

  1. a) corporação controlada: para se qualificar como livre de tributação, o Spin-off ou drop down, ou a corporação de distribuição assim chamada controladora nesse processo – deve distribuir os estoques e/ou as ações da corporação controlada aos seus acionistas, desde que as empresas cumpram a exigência de negócio ativo. Para efeitos desta exigência, o controle é definido por possuir, pelo menos, 80% do poder de voto e 80% das ações de cada classe sem direito a voto. Ademais, o controle deve existir antes da distribuição das ações e não deve ter sido obtido em uma transação em que a empresa reconheceu ganhos ou lucros nos últimos cinco anos;
  2. b) distribuição de valores mobiliários: a corporação de distribuição deve disponibilizar para a controlada todo o estoque e os títulos de valores mobiliários imediatamente antes da transação. Os executivos e os funcionários da empresa controlada são os colaboradores da empresa de distribuição e o estoque retido deve ser eliminado o mais brevemente possível – não ultrapassando os cinco anos após a transação;
  3. c) empresas ativas: tanto a empresa de distribuição, quanto a sociedade controlada devem estar ativamente envolvidas em uma atividade comercial ou industrial com um histórico de, no mínimo cinco anos;
  4. d) não pode ser um dispositivo de distribuição: tanto a controladora, quanto a controlada não podem usar a essência do Spin-off como dispositivo para distribuição de lucros;
  5. e) finalidade do negócio: o regulamento requer que uma reorganização societária dessa natureza deva estar motivada, no todo ou em parte substancial, por um ou mais objetivos de negócios corporativos;
  6. f) continuidade do interesse: após a distribuição do estoque da sociedade controlada, os acionistas devem manter a continuidade de interesse de ambas as empresas. Essa regra deve ser mantida no mínimo, pelos próximos cinco anos subsequentes à operação.[10] (tradução nossa).

Se a operação atender a esses requisitos será classificada como livre de tributação. Entretanto, os autores advertem que a Receita Federal norte-americana pode desqualificar toda a transação se concluir que a operação foi planejada com fins de evasão fiscal. Nesses casos, a empresa perde parte do seu benefício fiscal e reconhece o ganho da empresa controlada.

Ainda sobre a Seção 355 do IRC, destaca-se que ela também trata sobre as formas de desinvestimento, onde uma empresa vende, troca ou aliena uma unidade de negócios, uma repartição, uma linha de produção ou uma subsidiária. Tais desinvestimentos podem ser executados de diversas formas, através de operações de spin-off, Split-off e Split-up.[11] O spin-off ocorre quando parte dos ativos de uma empresa são transferidos para uma subsidiária e as ações desta são distribuídas entre os acionistas da empresa principal, sem que eles percam as ações que já possuíam anteriormente.

Dessa forma, após essa operação todos os acionistas da empresa principal tornam- se também acionistas da subsidiária. Kovács[12] determina que em um split-off a empresa principal oferece as ações de uma recém criada ou já existente subsidiária para um ou mais de seus acionistas que, se aceitarem a oferta, entregam suas ações para a empresa principal. Portanto, ao final dessa operação alguns acionistas da empresa principal manterão suas ações desta, enquanto outros acionistas adquiriram ações da subsidiária em troca das ações da empresa principal que anteriormente possuíam.

Por fim, Kovács[13] salienta que um split-up acontece quando uma empresa se divide, transferindo seus ativos entre duas ou mais subsidiárias e distribuindo entre seus acionistas as ações dessas novas empresas. Ao final da operação, a empresa principal é liquidada e deixa de existir e torna-se possível que os acionistas da empresa extinta mantenham ações em todas as novas empresas criadas.

A autora salienta ainda que a legislação norte-americana considera o dropdown uma operação derivada do Spin-off e por isso, a classifica dentro da intenção de reestruturação societária, como um desinvestimento. A autora destaca ainda que o drop down pode ser apresentado de duas maneiras: a) já existe uma empresa subsidiária e a transação consiste na distribuição de ações por meio de troca; b) a empresa subsidiária ainda não existe e a operação deve formá-la, obedecendo as leis societárias norte-americanas e o estatuto social.

Veronika Kovács[14] alega ainda que enquanto as fusões e aquisições possuem grande atenção por parte dos operadores do direito, os desinvestimentos possuem pouca análise dos especialistas, apesar do fato de terem se tornado um fenômeno em meados de 2008. Destaca também que existem vários exemplos de fusões que não alcançaram o sucesso esperado e somente então a empresa decidiu separar novamente, a fim de corrigir a má escolha. Em seu estudo, a autora atribui a escolha de uma modalidade de desinvestimento a três fatores: a necessidade financeira, o foco no negócio e a perspectiva do preço. Quando a empresa quer se concentrar em seu principal negócio provavelmente realizará um Spin-off ou drop down, atribuído ao fator foco.

Como exemplo de Spin-offs ou drop down, Assumpção et al[15] relatam o caso da Companhia Quaker Oats Company, controladora das empresas Brookstone Company and Fisher Price Toys, em seu processo de reestruturação e busca por seu core business em 1987. A empresa anunciou sua operação de reorganização societária, separando as linhas de atividade de brinquedos dos segmentos de cereais e de bebidas, o que tornou a Quaker Oats Company mais ágil e mais focada, persistindo esse estágio até os dias atuais. Outro exemplo descrito pelos autores foi o caso de desinvestimento da PepsiCo. Em 1997, o Wall Street Journal publicou que os investidores da PepsiCo acreditavam que a empresa havia perdido seu foco, ao tentar ir em várias direções. Os investidores anunciaram então a reestruturação da companhia, por meio do Spin-off, separando os restaurantes fast foods e permitindo à empresa se concentrar em seu principal negócio: refrigerantes e salgadinhos.

Ao analisar a Seção 368 do IRC, Ravazzini[16] identifica sete tipos de reorganização societária (de A ao G), que podem, se atenderem aos pré-requisitos estabelecidos pela Seção 355, ficarem livres de tributação. Em uma reorganização do tipo A uma empresa adquire os ativos e passivos de outra, que deixa de existir como uma entidade autônoma. O autor adverte que esta é a forma mais flexível de reorganização empresarial livre de impostos prevista no direito norte-americano.

O tipo B compreende a aquisição por uma empresa das ações de outra, sendo que aquela somente pode dar em troca suas ações com direito a voto. No tipo C, uma empresa adquire substancialmente os bens de outra companhia, e não suas ações, mas também oferece em troca somente suas ações com direito a voto. No tipo D ocorre a transferência de parte ou de todos os ativos de uma companhia para outra, seguida pela completa liquidação da empresa cedente com a transferência do controle para a empresa adquirente ou para seus acionistas.

A reorganização do tipo E abrange a recapitalização, que significa a alteração da estrutura de capital de um empresa (capital structure), como ocorre, por exemplo, quando há a troca de títulos de dívida por ações. O tipo F envolve apenas a troca de identidade, forma ou lugar de organização de uma empresa. Por fim, o tipo G está associado à falência de uma empresa, cujos ativos poderão ser transferidos, no todo ou em parte, para uma outra empresa.

De acordo com esta classificação, se preconiza que a operação de drop down também pode ser descrita como over and down. Assim sendo, classificam o drop down como uma operação triangular do tipo C, o que envolve os ativos/estoques da controladora, que são utilizados na operação para conseguir o controle da subsidiária e, após a aquisição, os estoques retornam à controladora na forma de ações.

O benefício fiscal da isenção tem por objetivo garantir a expansão econômica e a competitividade das empresas através da melhoria da produtividade. A Receita Federal norte-americana aplicar alguns testes para que a reorganização societária não seja tributada, que são descritos por Posin[17] como o teste do dispositivo; o comércio ativo ou teste do negócio e o teste de finalidade do negócio.

O processo de globalização que se alastra por diferentes setores da sociedade, não discrimina o Direito, especialmente o Direito Empresarial que possui um cunho predominantemente econômico. Esse fenômeno permite uma interação entre diferentes ordens jurídicas e um intercâmbio entre seus institutos, que posteriormente passam a ser assimilados pelos sistemas jurídicos pátrios. É exatamente isso o que ocorre com os modelos de reorganização societária, entre eles o drop down, que como visto tem sua origem no sistema norte-americano, mas já é utilizado no contexto brasileiro, embora ainda sem a sua devida regulamentação.

O AVANÇO DA LEGISLAÇÃO E O DROP DOWN

 

Diversos autores hoje tem se debruçado sobre a problemática das operações de reorganização societária, em especial o drop down. Não existe apenas uma forma de pensar o assunto, sendo que cada autor vai destacar e analisar a legislação e a operação sob uma perspectiva, criando-se, dessa forma, uma infinidade de observações.

Sobre a legislação brasileira, é importante destacar que com a aceitação da legalidade do drop down buscou-se atender uma demanda do mercado, que já passava por mudanças extremas e que observava o crescimento e o surgimento de diferentes negócios a serem realizados dentro das organizações. É, também, conhecido que a abertura dos mercados, em especial com a globalização, transformou a forma com que as empresas e as pessoas agem e consomem dentro do mundo, impulsionando também a transformação das empresas.

Isso posto, as reorganizações societárias não são novidade dentro do Brasil. A Lei nº 6.404/76[18] foi editada nesse período exatamente porque, dentre outras razões, havia a necessidade de uma melhor normatização das operações societárias. Com isso, o que se observou foi um crescimento e um desenvolvimento das operações de reorganização societária, com atualizações necessárias devido às mudanças sofridas ao longo do tempo.

No entanto, não se observou, por parte dos legisladores, a necessidade de uma nova lei. Esse fato é outro ponto de discórdia na literatura: certos autores consideram necessária uma reedição das leis aplicáveis às operações societárias, trazendo um novo texto, enquanto outros consideram que as atuais atualizações são satisfatórias dentro da necessidade atual.

Em relação a essa discussão, percebe-se que:

Nakayama (2012) menciona que, no Brasil, as combinações de negócios não representam um fenômeno recente: na década de 1970 já havia a preocupação quanto aos aspectos jurídicos, econômicos e societários das fusões e das incorporações, dando ênfase à relevância dessas operações de alienação de controle no período de 19990 a 2002, rendendo ao Governo Federal brasileiro cerca de US$ 105,298 bilhões. Vumming e Malhie (1999) relatam que os anos de 1980 ficaram conhecidos nos EUA como a década das fusões e das aquisições, em razão da diversificação de atividade consideradas como a força motriz por trás dessas operações, a fim de maximizar o lucro dos acionistas. Finalmente, aos anos de 1990 foram considerados como a década dos desinvestimentos, quais sejam: as cisões, as alienações e outras formas de reorganização societária não tratadas como fusões e aquisições (CUMMING; MALLIE, 1999).[19]

Observamos que a movimentação que o drop down e outras operações de reorganização societária realizar são significativas e expressivas. Com isso, o que se observa no país é a importância dessas operações num contexto econômico, fato que não pode ser ignorado na perspectiva do direito, uma vez que é a partir da legislação e do estudo da mudança da sociedade que se tem a atualização dos procedimentos legais.

Uma questão importante dentro da prática do drop down é a percepção do que deve ser alienado e de que forma. Sabemos que a operação consiste em uma troca de propriedade de ativos. Por isso, é importante compreender de que maneira, e quais ativos, serão utilizados no processo. Além disso, há a preocupação com a manutenção e a sobrevivência da empresa.

O drop down é uma opção de reorganização societária, como já dissemos, que busca manter a empresa, não absorvendo-a ou criando uma nova. Por isso, é a opção mais utilizada pelas organizações que não possuem como projeto o fechamento das operações. Com isso, é importante que todas as partes envolvidas compreendam como a operação está sendo realizada. Sobre isso, percebe-se, portanto, que:

É sempre recomendável alienar um negócio autônomo (stand-alone), ou seja, uma combinação de ativos que seja capaz de operar de forma independente em relação ao alienante. A par de serem independentes, os ativos alienados devem ser passíveis de identificação, separação e distinção dentro da estrutura da empresa, como uma forma de assegurar a possibilidade de exploração econômica do novo competidor. Isso porque é sempre melhor que o pacote de desinvestimento dependa o menos possível do alienante no que diz respeito ao fornecimento de insumos, assistência técnica ou pessoal, bem como em outras formas de cooperação.[20]

Um outro ponto importante a ser abordado sobre a operação do drop down é a existência desse recurso como um meio para a recuperação judicial de empresas. A recuperação judicial é caracterizada como um instrumento legal jurídico que evita que empresas que estão com problemas econômicos acabem fechando. O maior benefício dessa modalidade é contar com o Judiciário como intermediário para a renegociação de dívidas e para a busca de alternativas ao encerramento da atividade.

Neste sentido, a doutrina tem aceitado a utilização do drop down em situações de recuperação judicial ou falência, seja pelo prisma da sociedade recebedora ou da sociedade conferente dos ativos, como forma de contribuir com a seguimento das atividades e recuperação da sociedade em risco de extinção.

Em muitos casos, as sociedades não estão com grandes problemas de dívidas, mas possuem um patrimônio comprometido. Como as dívidas podem ser renegociadas, o problema do patrimônio deve ser resolvido de outra forma. O drop down aparece, então, como uma solução para que a empresa consiga reorganizar a sua situação financeira e continue atuando no mercado:

Além disso, o dropdown tem sido frequentemente empregado como instrumento de recuperação judicial, uma vez que possibilita a segregação da atividade empresarial em uma nova entidade, possibilitando a sua continuidade. Mais do que isso, esse desmembramento permite uma melhor visualização do desempenho operacional do negócio e pode constituir um passo útil à alienação da empresa ou da unidade que dela se desgarrou. Em empresas que estão na iminência de falir também se verifica a utilização do drop down, isso porque se cria uma nova entidade que não sofrerá com a quebra da sociedade principal, salvo no que concerne à sua administração, a qual será continuada pela massa falida. Nesses casos, o dropdown pode proporcionar uma arrecadação é uma realização dos ativos de modo mais simplificado, uma vez que serão efetivadas sobre as ações da nova sociedade e não sobre o seu arsenal de bens.[21]

Com isso, percebemos que o drop down é um instrumento importante na recuperação de empresas e que sua presença deve ser melhor legislada para estes casos. Além disso, a oportunidade de se manter uma empresa em operação não pode ser ignorada.

 CONSIDERAÇÕES FINAIS

A legislação brasileira conta com muitas falhas e inconsistências, em especial em relação a certas práticas societárias e empresariais. É fato que os legisladores, em especial devido ao desconhecimento acerca dos temas que a lei deve abordar, acabam não conseguindo acompanhar efetivamente as mudanças que são necessárias ao atendimento da evolução social, o que inclui o avanço das empresas e suas necessidades.

Poderia a Lei nº 6.404/76[22] e outras tantas leis serem reformadas ou substituídas por legislações mais modernas, que pudessem abarcar as distintas possibilidades de reorganização societária de fato visíveis no mundo prático e assim atrair e criar mais oportunidades para que investidores e empreendedores pudessem navegar em um ambiente com desejada segurança jurídica.

Não obstante o anseio social, ao analisar o tema do drop down percebe-se que o arcabouço jurídico existente para esta operação e para tantas outras existentes no Direito alienígena não são exatamente suficientes e seguras para que as novas modalidades de operação sejam aplicadas de forma claramente segura, deixando as empresas muitas vezes à mercê de acordos privados para regular as consequências de operações societárias cuja regulação estatal é insuficiente.

Devido a ausência na legislação da delimitação de cada uma das operações atípicas, dentre as quais se inclui o drop down, muitos autores e doutrinadores acabam promovendo discussões acerca da similaridade do drop down e de outras operações, fato que não contribui para a criação de um arcabouço específico, mas sim para a adoção de sustentáculos paralelos para uma operação existente na prática e mau regulada na legislação.

Observa-se também que o assunto já chegou às cadeiras mais altas do sistema judiciário, sendo que o parecer foi de que drop down e a cisão são operações diferentes, que contam com características próprias. Tal problemática não aconteceria se houvesse dentro da legislação definições e encaminhamentos sobre cada uma das operações, hoje atípicas.

Outro ponto que não apresenta consenso dentro da doutrina é a questão tributária. Novamente, atribui-se a problemática a falta de delimitações que possibilitem uma atuação efetiva da lei nas questões societárias. Percebe-se, com isso, que as comparações entre as diversas operações são todas baseadas ou em definições importadas de legislações de outros países ou de uma percepção do que seriam tais operações se baseadas umas nas outras. Em outras palavras, acaba-se por adotar a doutrina e o senso comum, os tais usos e costumes que são fonte do Direito, mas que em um mundo tão complexo e dinâmico não chegam a servir de maneira segura para uma reflexão a partir da leitura e do entendimento do texto legal.

Tal percepção possibilita a problematização, pois não é possível uma atuação isenta e direcionada se não há em nenhuma parte um parâmetro que possibilite a comparação e, mais ainda, a concretização do que são as operações e de sua realização dentro do universo empresarial. Ainda, é essencial que haja um encaminhamento preciso para que não se possa realizar movimentos escusos sem que se saiba que assim podem ser considerados, mas que podem acabar por ser considerados escusos apenas pela ausência de uma lei.

Por fim, não se pode deixar de refletir sobre a operação de drop down em si, que se apresenta como uma possibilidade concreta de auxílio às empresas, mas que conta com problemas que não podem (e nem devem) ser ignorados. Em especial, ressalta-se a questão da divisão do patrimônio, que deve ser realizada apenas após um estudo sistemático e referenciado das consequências futuras às sociedades conferente e receber, evitando assim, problemas futuros.

Conclui-se que as incertezas relacionadas à operação de drop down são, em regra, esclarecidas pela legislação paralela à própria operação, ou seja, são as normas contábeis, tributárias e societárias típicas que acabam por servir como fonte de elucidação e sustentação prática da operação.

 

REFERÊNCIAS

 

ASSUMPÇÃO, Debora Skibinski; ALVES, Diego Saldo; KRONBAUER, Clovis Antonio. Reorganização societária atípica: impactos contábeis e tributários de reorganizações societárias caracterizadas como dropdown. Revista de Contabilidade da UFBA, Salvador, v. 8, n. 3, p. 52-74, set./dez. 2014.

BOTTESELLI, Ettore. Drop down de ativos. Jus Navigandi, Teresina, ano 17, n.3360, 12 set 2012. Disponível em: <http://jus.com.br/artigos/22599>. Acesso em: 24/05/2022.

BRASIL. Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976. Dispõe sobre as Sociedades por Ações. Disponível em: http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/l6404compilada.htm. Acesso em: 20/05/2022.

CESÁRIO, Diandra Domingues. A Operação Societária de Drop Down como Remédio Antitruste no Controle de Atos de Concentração. Revista de Defesa da Concorrência, 2016, 4.2: 45-78.

ESTADOS UNIDOS DA AMÉRICA. Internal Revenue Code (IRC). Act Aug. 16, 1954, ch. 736, 68A Stat. 3. Disponível em: https://www.govinfo.gov/content/pkg/USCODE-2011-title26/pdf/USCODE-2011-title26.pdf. Acesso em: 20/05/2022.

FONSECA, Frederico de A.; GARCIA, Ana Carolina M.. In: BOTREL. Versão de Ativo Intangível (Ágio) em operações de DROP DOWN. Sérgio (Coord.). Direito societário e análise crítica. Editora: Saraiva - 2012.

HANAFY, Karim H. Section 355 Spin-off + Section 368 Reorganization Section 355 (E). IT’S SIMPLE MATH: THE ANTI-MORRIS TRUST BILL SIMPLY DOES NOT ADD UP. Houston Business and Tax Law Journal, Vol. I., 2001.

HOBBES, Thomas. Leviatã. Ed. Martin Claret, São Paulo, 2006.

LOCKE, John. Dois Tratados Sobre o Governo. Ed. Martins Fontes; 3ª edição. São Paulo. 2020.

KOVÁCS, Veronika. Corporate Split-Off. Comparison of the U.S. and German models. LL.M. SHORT THESIS Course: Legal Aspects of Corporate Governance – Budapest- Hungary - Central European University – March 2008.

POSIN, Daniel Q. Once More Into The Serbonian Bog: Corporate Divisions after the 1986 Tax Reform Act. J. Corp. L., v. 13, p. 635, 1987.

RAVAZZINI, Tad; The Amalgamating Reorganization Provisions: The Asymmetry in Treatment of Forward and Reverse Triangular Mergers and Other Problems. 26 Golden Gate U. L. Rev. (1996). Disponível em: http://digitalcommons.law.ggu.edu/ggulrev/vol26/iss3/4. Acesso em: 25/05/2022.

ROUSSEAU, Jean-Jacques. O Contrato Social: Princípios do Direito Político. Ed. Edipro; Edição de Bolso. 2017.

SCHNEE, Edward J.; KNIGHT, Lee G.; KNIGHT, Ray A. Corporate Spin-Offs: A well-planned prescription for ailing companies. Journal of Accountancy, june 1, 1998. Disponível em: https://www.journalofaccountancy.com/issues/1998/jun/schnee.html, Acesso em: 22/05/2022.

 

[1] Thiago Mancio Millis - Graduado em Direito pelo Instituto Brasileiro em Gestão de Negócios - IBGEN; Pós-Graduando em Inclusão e Direitos da Pessoa com Deficiência pelo Centro Universitário Celso Lisboa - UCL; Integrante do Grupo de Estudos Araken de Assis - GEAK.  Contato: thiagomanciomillis@hotmail.com.

[2] HOBBES, Thomas. Leviatã. Ed. Martin Claret, São Paulo, 2006.

[3] LOCKE, John. Dois Tratados Sobre o Governo. Ed. Martins Fontes; 3ª edição. São Paulo. 2020.

[4] ROUSSEAU, Jean-Jacques. O Contrato Social: Princípios do Direito Político. Ed. Edipro; Edição de Bolso. 2017.

[5] FONSECA, Frederico de A.; GARCIA, Ana Carolina M.. In: BOTREL. Versão de Ativo Intangível (Ágio) em operações de DROP DOWN. Sérgio (Coord.). Direito societário e análise crítica. Editora: Saraiva - 2012.

[6] BOTTESELLI, Ettore. Drop down de ativos. Jus Navigandi, Teresina, ano 17, n.3360, 12 set 2012. Disponível em: <http://jus.com.br/artigos/22599>. Acesso em: 24/05/2022.

[7] HANAFY, Karim H. Section 355 Spin-off + Section 368 Reorganization_Section 355 (E). IT’S SIMPLE MATH: THE ANTI-MORRIS TRUST BILL SIMPLY DOES NOT ADD UP. Houston Business and Tax Law Jornal, Vol. I., 2001.

[8] SCHNEE, Edward J.; KNIGHT, Lee G.; KNIGHT, Ray A. Corporate Spin-Offs: A well-planned prescription for ailing companies. Journal of Accountancy, june 1, 1998. Disponível em: https://www.journalofaccountancy.com/issues/1998/jun/schnee.html, Acesso em: 22/05/2022.

[9] ESTADOS UNIDOS DA AMÉRICA. Internal Revenue Code (IRC). Act Aug. 16, 1954, ch. 736, 68A Stat. 3. Disponível em: https://www.govinfo.gov/content/pkg/USCODE-2011-title26/pdf/USCODE-2011-title26.pdf. Acesso em: 20/05/2022.

[10] ESTADOS UNIDOS DA AMÉRICA. Internal Revenue Code (IRC). Act Aug. 16, 1954, ch. 736, 68A Stat. 3. Disponível em: https://www.govinfo.gov/content/pkg/USCODE-2011-title26/pdf/USCODE-2011-title26.pdf. Acesso em: 20/05/2022.

[11] ASSUMPÇÃO, Debora Skibinski; ALVES, Diego Saldo; KRONBAUER, Clovis Antonio. Reorganização societária atípica: impactos contábeis e tributários de reorganizações societárias caracterizadas como dropdown. Revista de Contabilidade da UFBA, Salvador, v. 8, n. 3, p. 52, set./dez. 2014.

[12] KOVÁCS, Veronika. Corporate Split-Off. Comparison of the U.S. and German models. LL.M. SHORT THESIS Course: Legal Aspects of Corporate Governance – Budapest- Hungary - Central European University – March 2008.

[13] KOVÁCS, Veronika. Corporate Split-Off. Comparison of the U.S. and German models. LL.M. SHORT THESIS Course: Legal Aspects of Corporate Governance – Budapest- Hungary - Central European University – March 2008.

[14] KOVÁCS, Veronika. Corporate Split-Off. Comparison of the U.S. and German models. LL.M. SHORT THESIS Course: Legal Aspects of Corporate Governance – Budapest- Hungary - Central European University – March 2008.

[15] ASSUMPÇÃO, Debora Skibinski; ALVES, Diego Saldo; KRONBAUER, Clovis Antonio. Reorganização societária atípica: impactos contábeis e tributários de reorganizações societárias caracterizadas como dropdown. Revista de Contabilidade da UFBA, Salvador, v. 8, n. 3, p. 52, set./dez. 2014.

[16] RAVAZZINI, Tad; The Amalgamating Reorganization Provisions: The Asymmetry in Treatment of Forward and Reverse Triangular Mergers and Other Problems. 26 Golden Gate U. L. Rev. (1996). Disponível em: http://digitalcommons.law.ggu.edu/ggulrev/vol26/iss3/4. Acesso em: 25/05/2022

[17] POSIN, Daniel Q. Once More Into The Serbonian Bog: Corporate Divisions after the 1986 Tax Reform Act. J. Corp. L., v. 13, p. 635, 1987.

[18] BRASIL. Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976. Dispõe sobre as Sociedades por Ações. Disponível em: http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/l6404compilada.htm. Acesso em: 20/05/2022.

[19] ASSUMPÇÃO, Debora Skibinski; ALVES, Diego Saldo; KRONBAUER, Clovis Antonio. Reorganização societária atípica: impactos contábeis e tributários de reorganizações societárias caracterizadas como dropdown. Revista de Contabilidade da UFBA, Salvador, v. 8, n. 3, p. 52, set./dez. 2014.

[20] CESÁRIO, Diandra Domingues. A Operação Societária de Drop Down como Remédio Antitruste no Controle de Atos de Concentração. Revista de Defesa da Concorrência, 2016, 4.2: p. 69.

[21] CESÁRIO, Diandra Domingues. A Operação Societária de Drop Down como Remédio Antitruste no Controle de Atos de Concentração. Revista de Defesa da Concorrência, 2016, 4.2: p. 56.

[22] BRASIL. Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976. Dispõe sobre as Sociedades por Ações. Disponível em: http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/l6404compilada.htm. Acesso em: 20/05/2022.


MILLIS, Thiago Mancio Millis. LINHAS GERAIS SOBRE A OPERAÇÃO DE DROP DOWN. Revista Páginas de Direito, Porto Alegre, ano 22, nº 1586, 27 de Mai de 2022. Disponível em: https://paginasdedireito.com.br/component/zoo/linhas-gerais-sobre-a-operacao-de-drop-down.html?Itemid=101
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LINHAS GERAIS SOBRE A OPERAÇÃO DE DROP DOWN - O Site Páginas de Direito foi criado pelo Professor Livre Docente pela Universidade Federal do Rio Grande do Sul, Desembargador Aposentado do Tribunal de Justiça do Rio Grande do Sul e ex Professor Titular do Mestrado e Doutorado da PUCRS

Editores: 
José Maria Tesheiner
(Prof. Dir. Proc. Civil PUC-RS Aposentado)

Mariângela Guerreiro Milhoranza da Rocha

Advogada e Professora Universitária

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